中信股份旗下新冶钢出资135.8亿控股南钢集团

作者：在线直线度测量仪时间：2023-04-04 17:07:37258 次浏览

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据南钢股份公告显示，4月2日，中国中信股份有限公司间接全资子公司湖北新冶钢有限公司、南京钢铁创业投资有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京钢铁集团有限公司共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。

同日，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南京钢联”）60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同时，前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星购买南京钢联60%股权。

上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，南钢股份控股股东仍为南京钢联。实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。

4月2日，复星国际发布公告称，南钢集团决定行使优先购买权，复星已与南钢集团签订协议，向其出售南京钢联60%的股权，同时将终止与沙钢集团关于南京钢联股权的交易。同日，中国中信股份有限公司发布关于“须予披露交易建议收购南钢股份及授予出售选择权”的相关公告。

上述三方公告显示，去年10月14日，复星与沙钢集团及沙钢投资签订《框架协议》，约定以不超过160亿的价格向沙钢集团转让复星持有的南京钢联60%股权。3月14日，复星国际发布公告，宣布和沙钢集团及沙钢投资正式签署关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权转让的协议，总交易金额人民币135.8亿元。复星于同日向南钢集团发出行使《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须在收到该通知函之日起30日内答复是否行使优先购买权。

南钢集团持有南京钢联40%股权，根据《公司法》和公司章程规定，南钢集团对复星拟出售的南京钢联60%的股权拥有优先购买权。南钢集团经研究确定了通过引入可提供赋能的钢企战投，实现产业协同，行使优先购买权。南钢集团表示，将依据相关协议、相关法律法规、按照市场规则推进南京南钢股权转让相关事项。

近年来，南钢坚持创新驱动，形成金属新材料和战略新兴产业“双主业”发展局面，位居世界钢企技术竞争力第十位；不断优化管理体系，通过引入全员持股、股权激励等机制，激发全创业的激情；立足南京、放眼世界，在全球布局多项高科技产业；坚持绿色低碳发展，如今的南钢天更蓝、水更清，已经成为国家级绿色工厂；坚持全员共享发展，职工收入连年增长，让职工有实实在在的获得感。南钢已发展成为千万吨级的全国精品特钢生产基地，在中国企业500强中位列第141位。

未来南钢将继续坚持“双主业”发展战略，持续做优做强精品特钢，打造钢铁数字产业，为钢铁行业和地方经济发展做出更大的贡献。

据公告显示，本次南钢集团行使优先购买权交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。

前述事项存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

根据框架投资协议及增资协议，中信集团全资子公司新冶钢同意以人民币135.8亿元之代价认购且南钢集团同意发行新注册资本，占扩大后注册资本的55.2482%。

增资代价应按三期支付。第一期增资预付款人民币83亿元，据报道，预付款将于4月4日（周二）到账；第二期为人民币50亿元预付款；第三期终期付款人民币2.8亿元，第三期的付款条件中包括“国务院反垄断执法机构已就建议收购所涉经营者集中事项作出不予禁止的决定”。

市场观察：

1、中信控股南钢还需要走哪些流程？

中信控股南钢是否已经完全没有悬念了呢，还需要走哪些流程。截至目前，这一交易仍未“尘埃落定”。接近南钢的人士表示，这一交易还要过国资关与合规关。且应符合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业投资监督管理办法》《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》的有关规定。

而沙钢集团一方也未放弃最后的努力。接近沙钢的人士认为，钢铁业符合产能过剩行业和充分竞争行业的特征，央企参与高溢价竞购有违行业政策导向。

此外，据了解，在双方签署框架协议时还有独家排他协议的违约条款——如交易引进第三方，复星需承担违约责任，额外赔偿沙钢一笔超过10亿元的巨额资金。不过，中信特钢透过小股东行使优先购买权的方式进入南钢，是否属于与沙钢竞购的“第三方”角色，在法律上仍存争议。

另据公告显示，南钢集团行使优先购买权交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。

据了解，2022年10月14日，复星集团与沙钢集团签署《投资框架协议》，后者购买南钢联合60%股权。框架协议签署后两个工作日，沙钢集团即缴纳了80亿元收购诚意金。此次南钢集团行使优先购买权倒向中信后，则需在向沙钢集团返回80亿元诚意金的同时支付年利8%的罚息补偿。